Việt Nam hiện nay được xem là điểm đến chiến lược thu hút dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI). Để thâm nhập thị trường này, các tập đoàn quốc tế có nhiều phương thức tiếp cận khác nhau. Trong đó, việc thành lập chi nhánh công ty nước ngoài là giải pháp tối ưu giúp doanh nghiệp mẹ vừa trực tiếp điều hành, thương mại hóa sản phẩm, vừa tối giản bộ máy quản lý pháp nhân độc lập. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp thông tin xác thực, cập nhật về điều kiện, hồ sơ và quy trình thực thi theo pháp luật hiện hành cho những khách hàng doanh nghiệp có nhu cầu.

Hướng dẫn thủ tục đăng ký thành lập chi nhánh công ty nước ngoài

1. Khi nào doanh nghiệp nên thành lập chi nhánh công ty nước ngoài?

Việc quyết định mở chi nhánh nước ngoài hay không phụ thuộc rất lớn vào chiến lược kinh doanh và năng lực của công ty mẹ. Các tập đoàn quốc tế thường chọn thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam trong 3 trường hợp điển hình sau:

Khi nhu cầu thương mại hóa và ký kết hợp đồng tại thị trường Việt Nam tăng cao

Nếu doanh nghiệp liên tục phát sinh các thương vụ mua bán, xuất nhập khẩu hoặc cung ứng dịch vụ lớn với đối tác tại Việt Nam, việc giữ tư cách pháp nhân trong nước sẽ gặp rào cản về mặt địa lý và thủ tục. Vì vậy, thành lập chi nhánh giúp doanh nghiệp có tư cách hành nghề trực tiếp tại nước sở tại, danh chính ngôn thuận ký kết hợp đồng thương mại, xuất hóa đơn và thực hiện các dịch vụ hậu mãi (bảo hành, bảo trì) nhanh chóng cho khách hàng.

Khi muốn kiểm soát dòng vốn và tối giản bộ máy quản lý

Chi nhánh không có tư cách pháp nhân độc lập mà là một phần kéo dài của công ty mẹ. Do đó, dòng tiền và lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh tại Việt Nam có thể luân chuyển, bù trừ lỗ – lãi trực tiếp vào báo cáo tài chính của công ty mẹ một cách nhanh chóng mà không bị vướng các thủ tục chia cổ tức phức tạp như mô hình công ty con.

Khi cần tăng nhận diện thương hiệu bản địa

Việc xuất hiện một chi nhánh có địa chỉ rõ ràng, có tài khoản ngân hàng nội địa và chịu sự quản lý của luật pháp nước sở tại là lời khẳng định mạnh mẽ về cam kết gắn bó lâu dài của doanh nghiệp tại thị trường đó, giúp tăng tỷ lệ chốt thầu và tiếp cận khách hàng dễ dàng hơn.

Khi muốn thử nghiệm thị trường trước khi đầu tư lớn

Nếu doanh nghiệp muốn khảo sát sức mua, thử nghiệm sản phẩm mới hoặc triển khai dự án ngắn hạn (từ 2 – 5 năm) tại một thị trường mới, chi nhánh là bước đệm hoàn hảo. Doanh nghiệp vừa có quyền kinh doanh trực tiếp, vừa dễ dàng đóng cửa hoặc thu hẹp quy mô nếu thị trường không đạt kỳ vọng mà không gặp phải các thủ tục giải thể công ty con cực kỳ phức tạp.

Những lý do doanh nghiệp nên thành lập chi nhánh công ty nước ngoài

2. Phân biệt các loại hình: Chi nhánh, văn phòng đại diện và công ty FDI

Để có quyết định đầu tư chính xác, nhà đầu tư cần phân biệt rõ bản chất pháp lý của 3 hình thức phổ biến sau:

Chi nhánh công ty nước ngoài	Văn phòng đại diện	Công ty vốn FDI
Tư cách pháp nhân	Không có	Không có	Có tư cách pháp nhân độc lập
Chức năng kinh doanh	Được quyền hoạt động thương mại sinh lời trực tiếp	Không được kinh doanh, chỉ xúc tiến, tìm hiểu thị trường	Được quyền hoạt động kinh doanh toàn diện
Trách nhiệm tài chính	Công ty mẹ chịu trách nhiệm vô hạn	Công ty mẹ chịu trách nhiệm vô hạn	Chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp
Cơ quan cấp phép	Sở Công Thương	Sở Công Thương, Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao	Sở Tài chính, Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao

Tóm lại, quyết định thành lập chi nhánh công ty nước ngoài là bước đi hợp lý nếu bạn muốn kinh doanh sinh lời trực tiếp nhưng vẫn giữ mô hình quản lý tập trung, luân chuyển dòng vốn linh hoạt và muốn tận dụng tối đa hồ sơ năng lực (Profile), uy tín sẵn có của công ty mẹ để tham gia các dự án, đấu thầu lớn tại Việt Nam.

Phân biệt 3 hình thức: Chi nhánh công ty nước ngoài, Văn phòng đại diện và Công ty vốn FDI

3. Điều kiện thành lập chi nhánh công ty nước ngoài

Căn cứ Điều 8 Nghị định số 07/2016/NĐ-CP, cơ quan nhà nước có thẩm quyền chỉ cấp Giấy phép thành lập chi nhánh khi doanh nghiệp nước ngoài thỏa mãn đầy đủ các điều kiện tiên quyết sau:

• Được thành lập, đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, hoặc được pháp luật của các quốc gia, vùng lãnh thổ này công nhận chính thức.
• Đã có thời gian vận hành thực tế ít nhất 05 năm kể từ ngày được thành lập hoặc đăng ký kinh doanh hợp pháp.
• Trong trường hợp Giấy đăng ký kinh doanh gốc quy định về thời hạn hoạt động, thì thời hạn đó phải còn ít nhất 01 năm tính đến ngày nộp hồ sơ tại Việt Nam.
• Nội dung hoạt động của chi nhánh phải phù hợp với các cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, đồng thời phải đồng nhất với ngành nghề kinh doanh của chính thương nhân nước ngoài đó.

* Trường hợp ngoại lệ: Nếu nội dung hoạt động của chi nhánh không phù hợp với cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam, hoặc doanh nghiệp nước ngoài thuộc quốc gia/vùng lãnh thổ chưa tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, hồ sơ thành lập vẫn có thể được xem xét nếu được sự chấp thuận phê duyệt trực tiếp từ Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành.

4. Hồ sơ đăng ký thành lập chi nhánh công ty nước ngoài​

Hồ sơ đăng ký thành lập chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam được quy định tại Nghị định 07/2016/NĐ-CP và cần nộp tại Sở Công Thương tỉnh/thành phố nơi chi nhánh đặt trụ sở.

Các thành phần hồ sơ bắt buộc bao gồm:

• Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh: Ký bởi người đại diện có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài.
• Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh (hoặc giấy tờ có giá trị tương đương) của công ty mẹ tại nước ngoài, được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng.
• Văn bản của công ty nước ngoài cử người đứng đầu Chi nhánh.
• Báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận nghĩa vụ thuế/tài chính của năm gần nhất của công ty mẹ.
• Điều lệ hoặc văn bản quy định tổ chức và hoạt động của Chi nhánh.
• Bản sao hộ chiếu (đối với cá nhân nước ngoài) hoặc Thẻ căn cước/CCCD (đối với người Việt Nam) của người đứng đầu Chi nhánh.
• Tài liệu về địa điểm đặt trụ sở: Hợp đồng thuê trụ sở và giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê.

* Lưu ý quan trọng:

• Các tài liệu do cơ quan nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt, công chứng chứng thực theo quy định của pháp luật Việt Nam.
• Để chi tiết hóa và hoàn tất các thủ tục, bạn có thể tham khảo hướng dẫn chi tiết trên Cổng Dịch vụ công Quốc gia hoặc tìm đến các đơn vị tư vấn luật doanh nghiệp uy tín để được hỗ trợ chuẩn bị giấy tờ chính xác nhất.

Những hồ sơ cần chuẩn bị với các doanh nghiệp muốn thành lập công ty tại Việt Nam

5. Thủ tục đăng ký thành lập chi nhánh công ty nước ngoài​

Căn cứ theo Điều 13 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, quy trình thẩm định và cấp Giấy phép thành lập chi nhánh được thực hiện nghiêm ngặt qua các bước sau đây:

• Bước 1: Nộp hồ sơ: Thương nhân nước ngoài nộp 01 bộ hồ sơ trực tiếp, gửi qua đường bưu điện hoặc nộp trực tuyến (tại các hệ thống đủ điều kiện áp dụng) đến Bộ Công Thương.
• Bước 2: Tiếp nhận và kiểm tra sơ bộ: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan cấp giấy phép đối soát danh mục giấy tờ. Nếu hồ sơ chưa đầy đủ hoặc chưa hợp lệ, Cơ quan cấp giấy phép sẽ ra văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

* Lưu ý: Cơ quan cấp phép chỉ được quyền yêu cầu bổ sung hồ sơ tối đa 01 lần trong suốt quá trình giải quyết.

• Bước 3: Cấp phép hoặc giải quyết ngành nghề đặc thù trước khi cấp phép:
  • Nếu ngành nghề phù hợp với Cam kết quốc tế (Quy trình chuẩn – 07 ngày) thì trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở Công Thương chính thức cấp Giấy phép thành lập chi nhánh. Trường hợp từ chối, Sở phải ra văn bản phản hồi và nêu rõ lý do.
  • Nếu ngành nghề đặc thù hoặc ngoài Cam kết (Quy trình tham vấn chuyên ngành), thời gian giải quyết sẽ kéo dài hơn do có sự tham gia của các bên liên quan:
    • Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở Công Thương gửi văn bản xin ý kiến của Cơ quan quản lý chuyên ngành.
    • Trong vòng 05 ngày làm việc, Cơ quan quản lý chuyên ngành phải ra văn bản chính thức nêu rõ ý kiến đồng ý hoặc không đồng ý cấp phép.
    • Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ khi nhận được ý kiến từ Cơ quan quản lý chuyên ngành, Sở Công Thương ra quyết định cấp hoặc không cấp Giấy phép (nếu từ chối phải có văn bản nêu rõ lý do).

6. Sau khi có Giấy phép thành lập chi nhánh công ty nước ngoài​

Để tránh bị xử phạt hành chính do chậm trễ vận hành, trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp phép, chi nhánh phải hoàn thành:

• Đăng ký mẫu dấu và thực hiện thông báo sử dụng con dấu theo đúng quy định hành chính.
• Người đứng đầu chi nhánh phải tiến hành liên thông, định danh tài khoản điện tử của chi nhánh trên ứng dụng VNeID tổ chức và trang bị Chữ ký số (Token).
• Bắt buộc mở tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam (VND) và ngoại tệ tại ngân hàng thương mại được phép hoạt động tại Việt Nam để thực hiện mọi giao dịch thu, chi, nộp thuế và chuyển lợi nhuận hợp pháp về nước.
• Đảm bảo hiển thị đúng tên chi nhánh, mã số cơ quan cấp phép và địa chỉ thực tế để phục vụ công tác hậu kiểm từ cơ quan quản lý.

Những việc cần làm sau khi được cấp phép thành lập công ty nước ngoài

7. Những lưu ý đặc thù về Luật và Thuế

Khác với các pháp nhân độc lập, mô hình chi nhánh chịu sự giám sát chéo từ cả pháp luật thương mại lẫn quản lý thuế của Việt Nam. Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý 3 quy định đặc thù sau để tránh các rủi ro pháp lý và chế tài hành chính:

• Theo quy định của pháp luật Việt Nam, cá nhân được bổ nhiệm là Người đứng đầu chi nhánh công ty nước ngoài không được phép kiêm nhiệm làm Người đại diện theo pháp luật của bất kỳ doanh nghiệp nào khác được thành lập tại Việt Nam
• Chi nhánh tại Việt Nam vẫn phải vận hành bộ máy kế toán theo Chuẩn mực kế toán Việt Nam. Với nghĩa vụ kê khai, quyết toán và nộp thuế TNDN với thuế suất thông thường là 20% trên thu nhập chịu thuế đối với toàn bộ phần doanh thu phát sinh trên lãnh thổ Việt Nam.
• Trước ngày 30/1 hàng năm, chi nhánh bắt buộc phải gửi báo cáo chính thức về tình hình hoạt động của năm trước đó về Bộ Công Thương (hoặc cơ quan cấp phép được phân cấp). Việc chậm trễ hoặc bỏ sót báo cáo này không chỉ khiến chi nhánh bị liệt vào danh sách cảnh báo vi phạm, mà còn phải đối mặt với các chế tài phạt hành chính nghiêm khắc theo quy định hiện hành.

Thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam là bước đi chiến lược giúp các tập đoàn quốc tế tối ưu hóa nguồn lực và trực tiếp thương mại hóa sản phẩm, dịch vụ. Chuẩn bị kỹ lưỡng ngay từ bước thiết lập điều kiện và quy trình nộp hồ sơ chính là chìa khóa vàng giúp doanh nghiệp ngoại tối ưu chi phí, hạn chế rủi ro và nhanh chóng nắm bắt các cơ hội kinh doanh tại thị trường Việt Nam đầy tiềm năng. Hãy liên hệ ngay với Công ty luật Atilaw hôm nay để được các chuyên gia pháp lý hàng đầu tư vấn chi tiết về điều kiện và quy trình thành lập chi nhánh phù hợp nhất với doanh nghiệp của bạn!