Nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Về nguyên tắc, việc chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông trong công ty cổ phần được quyền thực hiện tự do nhưng vẫn có một số trường hợp phải tuân theo quy định của pháp luật nhằm đảm bảo quyền lợi tốt nhất cho cổ đông. Đồng thời đặt ra một số giới hạn để bảo vệ lợi ích của công ty và các bên liên quan. Dưới đây là các nguyên tắc chính:

– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho bất kỳ cá nhân hay tổ chức nào, theo quy định tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.

– Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được phép chuyển nhượng tự do.

– Chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần bị hạn chế trong vòng 3 năm, tính từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, theo khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020. Trong thời hạn này cổ đông chỉ được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Sau thời hạn này, cổ đông sáng lập có thể tự do chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông hoặc bất kỳ ai mà không bị ràng buộc.

– Ngoài các hạn chế nêu trên, việc chuyển nhượng cổ phần còn có thể bị điều chỉnh bởi điều lệ công ty. Nếu điều lệ quy định thêm các điều kiện hoặc giới hạn cụ thể, cổ đông phải tuân thủ để đảm bảo giao dịch hợp lệ.

Cần tuân thủ nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Quy định về chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần

Để thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần, cần đảm bảo tuân thủ một số quy định cụ thể sau:

– Các loại cổ phần được phép chuyển nhượng là cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại.

– Trong 3 năm đầu kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có thể thoải mái chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho các cổ đông sáng lập khác. Tuy nhiên, nếu muốn chuyển nhượng cho người ngoài, họ cần sự đồng ý từ Đại hội đồng cổ đông. Ngoài ra, việc chuyển nhượng này sẽ không áp dụng đối với trường hợp cổ phần phổ thông có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.

– Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được phép chuyển nhượng, nhằm bảo vệ quyền kiểm soát đặc biệt của cổ đông sở hữu, trừ trường hợp có quy định của pháp luật

– Cổ đông phổ thông (không phải cổ đông sáng lập) có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác trừ trường hợp Điều lệ có quy định các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông.

– Cách thức chuyển nhượng cổ phần có thể được tiến hành thông qua việc ký kết hợp đồng giữa các bên hoặc thực hiện giao dịch trực tiếp trên sàn chứng khoán.

Các quy định về chuyển nhượng vốn góp rất quan trọng

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Để đảm bảo tính hợp lệ, hồ sơ chuyển nhượng cổ phần cần được chuẩn bị đầy đủ:

– Quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần do Đại hội đồng cổ đông thông qua;

– Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần;

– Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;

– Bản sao giấy tờ pháp lý của cổ đông

– Điều lệ của công ty (bản sửa đổi và bổ sung);

– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

– Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông của công ty;

– Sổ đăng ký cổ đông.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty cổ phần được thực hiện qua các bước cụ thể như sau:

– Bước 1: Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thảo luận và thông qua quyết định chuyển nhượng cổ phần.

– Bước 2: Các bên liên quan soạn thảo và ký hợp đồng chuyển nhượng, xác định rõ quyền và nghĩa vụ.

– Bước 3: Hoàn tất việc chi trả giá chuyển nhượng cổ phần theo thỏa thuận trong hợp đồng.

– Bước 4: Điều chỉnh thông tin trong sổ đăng ký cổ đông do sự thay đổi về cổ đông sau chuyển nhượng.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Lưu ý khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Thông thường, doanh nghiệp không cần thông báo thay đổi thông tin cổ đông với Phòng Đăng ký kinh doanh, trừ trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoặc khi cổ đông nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài (theo Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).Công ty cần duy trì sổ đăng ký cổ đông để quản lý thông tin cổ đông hiện tại, vì cổng thông tin quốc gia chỉ lưu trữ dữ liệu của cổ đông sáng lập. Sau khi hoàn tất chuyển nhượng, cổ đông chuyển nhượng phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân với mức thuế suất 0,1% trên giá trị chuyển nhượng mỗi lần.

Công ty cần duy trì sổ đăng ký cổ đông để quản lý thông tin cổ đông

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần là một quy trình quan trọng, đòi hỏi sự am hiểu pháp luật để đảm bảo tính hợp lệ và minh bạch. Để tránh rủi ro và tiết kiệm thời gian, doanh nghiệp nên cân nhắc tìm đến sự hỗ trợ từ các chuyên gia pháp lý như ATILAW. Hãy liên hệ ATILAW ngay hôm nay để được tư vấn giải pháp tối ưu!