Chi nhánh là gì? Nhiệm vụ chi nhánh công ty với công ty mẹ?

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Chi nhánh không phải là pháp nhân độc lập mà hoạt động dưới sự quản lý và chỉ đạo trực tiếp của công ty mẹ.

Về bản chất pháp lý, chi nhánh được coi là một phần mở rộng của công ty mẹ tại địa bàn khác, có thể thực hiện các hoạt động kinh doanh theo đúng ngành nghề đã được ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty mẹ. Điều này khác biệt cơ bản với công ty con – là pháp nhân độc lập có tư cách pháp nhân riêng.

Chi nhánh công ty là phần mở rộng về mặt địa lý và chức năng của công ty mẹ

Nhiệm vụ chính của chi nhánh công ty đối với công ty mẹ bao gồm:

– Thực hiện các hoạt động kinh doanh được ủy quyền: Thực hiện một phần hoặc toàn bộ hoạt động sản xuất, mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ theo nội dung ủy quyền. Công ty chi nhánh có thể ký hợp đồng với khách hàng hoặc đối tác—nhân danh công ty mẹ trong phạm vi được ủy quyền.

– Quảng bá thương hiệu, khai thác thị trường: Hỗ trợ quảng bá và xúc tiến thương mại nhằm phát triển khách hàng, nâng cao hình ảnh công ty mẹ tại vùng hoạt động .

– Đại diện pháp lý theo ủy quyền: Chi nhánh có thể được ủy quyền đại diện cho công ty mẹ trong các giao dịch pháp lý, ký kết hợp đồng và thực hiện các nghĩa vụ dân sự trong phạm vi được ủy quyền. Tuy nhiên, mọi trách nhiệm pháp lý cuối cùng đều thuộc về công ty mẹ.

– Báo cáo và tuân thủ chỉ đạo từ công ty mẹ: Chi nhánh phải báo cáo định kỳ về tài chính, kinh doanh, nhân sự cho trụ sở chính để tổng hợp, đánh giá hiệu quả. Tùy theo quy định kế toán, chi nhánh có thể tự hạch toán hoặc theo hệ thống tài chính của công ty mẹ.

– Thực hiện nghĩa vụ tài chính và tuân thủ pháp luật: Chi nhánh phải nộp thuế môn bài, thuế GTGT, TNDN theo quy định và đóng góp vào báo cáo tài chính của doanh nghiệp mẹ.

Chi nhánh đảm nhận vai trò giống như “cánh tay nối dài” của công ty mẹ

Hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh công ty

Theo Điều 31, Nghị định 01/2021/NĐ‑CP và các hướng dẫn liên quan, hồ sơ gồm các tài liệu sau:

– Thông báo đăng ký hoạt động chi nhánh (mẫu tại Phụ lục II‑7, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT), có chữ ký của người đại diện theo pháp luật.

– Bản sao nghị quyết, quyết định, biên bản họp của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị về việc thành lập chi nhánh, có chữ ký và dấu công ty.

– Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh, có chữ ký và dấu.

– Bản sao chứng thực giấy tờ cá nhân của người đứng đầu (CMND/CCCD/hộ chiếu còn hiệu lực) .

– Giấy ủy quyền cho người đại diện thực hiện thủ tục (nếu có), kèm bản sao giấy tờ cá nhân của người được ủy quyền .

Về cơ bản, hồ sơ đăng ký chi nhánh công ty cổ phần và chi nhánh công ty TNHH giống nhau. Tuy nhiên, tên gọi một số giấy tờ và cách thức trình bày trong điều lệ có thể có sự khác biệt nhỏ.

Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập chi nhánh công ty

Chi nhánh công ty có tư cách pháp nhân hay không?

Tại Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015 quy định rõ: “Chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân.”

Điều này có nghĩa là chi nhánh không phải là một thực thể pháp lý độc lập, không thể tự mình thực hiện các quyền và nghĩa vụ dân sự một cách độc lập. Mọi hoạt động của chi nhánh đều được thực hiện dưới danh nghĩa và trách nhiệm của công ty mẹ.

Hệ quả pháp lý của việc chi nhánh không có tư cách pháp nhân:

– Trách nhiệm pháp lý: Công ty mẹ chịu toàn bộ trách nhiệm pháp lý về các hoạt động của chi nhánh. Mọi tranh chấp, vi phạm pháp luật hoặc nghĩa vụ tài chính phát sinh từ hoạt động của chi nhánh đều do công ty mẹ chịu trách nhiệm.

– Quyền sở hữu tài sản: Tất cả tài sản của chi nhánh đều thuộc sở hữu của công ty mẹ. Chi nhánh chỉ được sử dụng và quản lý tài sản theo ủy quyền của công ty mẹ.

– Giao dịch pháp lý: Chi nhánh có thể tham gia các giao dịch pháp lý nhưng phải dưới danh nghĩa của công ty mẹ hoặc theo ủy quyền cụ thể. Các hợp đồng, thỏa thuận đều phải có sự đại diện hoặc ủy quyền từ công ty mẹ.

– Nghĩa vụ thuế: Chi nhánh không có nghĩa vụ thuế độc lập mà thực hiện nghĩa vụ thuế thông qua công ty mẹ. Doanh thu, chi phí của chi nhánh được hợp nhất vào báo cáo tài chính của công ty mẹ.

Chi nhánh công ty là đơn vị hành chính kinh doanh phụ thuộc vào công ty mẹ, không có tư cách pháp nhân

Cách đặt tên chi nhánh công ty sao cho đúng cách

Việc đặt tên chi nhánh cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật để tránh bị từ chối đăng ký hoặc gặp khó khăn trong quá trình hoạt động. Theo quy định tại Điều 40 Luật Doanh nghiệp 2020, tên chi nhánh phải tuân thủ các nguyên tắc sau:

– Tên chi nhánh bắt buộc phải bao gồm cụm từ “Chi nhánh” đi kèm tên đầy đủ doanh nghiệp mẹ, không tách rời hay chỉ sử dụng tên riêng

– Tên chi nhánh phải viết bằng chữ cái tiếng Việt, có thể bao gồm thêm các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu đặc biệt trên cơ sở không dùng từ “Công ty” hoặc “Doanh nghiệp” trong phần tên riêng.

– Trên biển hiệu, tài liệu và giao dịch, tên chi nhánh phải gắn ở trụ sở hoặc trên ấn phẩm. Kích thước tên chi nhánh cần nhỏ hơn tên tiếng Việt của công ty mẹ, đảm bảo đúng biểu mẫu pháp luật.

– Được phép đăng ký thêm tên quốc tế (dạng La-tinh) dịch từ tên tiếng Việt. Tên chi nhánh có thể có tên viết tắt, từ tên tiếng Việt hoặc tên nước ngoài, với kích thước nhỏ hơn tên tiếng Việt chính.

– Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp/chi nhánh khác đã đăng ký (theo Điều 42 Luật Doanh nghiệp). Sử dụng từ ngữ chỉ cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, quân đội, hay thuật ngữ phản cảm, vi phạm thuần phong mỹ tục

Đặt tên chi nhánh công ty đúng quy định giúp hồ sơ đăng ký được chấp thuận nhanh chóng

Việc thành lập chi nhánh công ty là một quyết định chiến lược quan trọng đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về các quy định pháp luật và thủ tục hành chính. ATILAW khuyến nghị các doanh nghiệp cần nghiên cứu kỹ lưỡng các quy định pháp lý trước khi quyết định thành lập chi nhánh, đồng thời chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo đúng quy định để đảm bảo quá trình đăng ký diễn ra thuận lợi.