Giải thể công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Giải thể công ty TNHH hai thành viên là việc chấm dứt hoạt động của công ty trong các trường hợp luật định và phải đáp ứng các điều kiện về thanh toán nợ và không có tranh chấp pháp lý đang diễn ra. Quá trình này bao gồm các bước như thông qua quyết định giải thể, thông báo giải thể, thanh lý tài sản và hoàn tất các thủ tục pháp lý để chính thức ngừng hoạt động. Sau khi hoàn tất quy trình giải thể, công ty sẽ bị xóa tên khỏi Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và chấm dứt mọi quyền và nghĩa vụ liên quan.

Giải thể công ty TNHH 2 thành viên là quá trình chấm dứt sự tồn tại và hoạt động của công ty đó theo quy định của pháp luật

Nhiều người còn đặt ra câu hỏi, phá sản và giải thể có giống nhau không. Thực tế, đây là hai khái niệm pháp lý khác nhau. Trong đó:

– Giải thể: Là quá trình tự nguyện hoặc bắt buộc chấm dứt hoạt động của công ty khi doanh nghiệp còn khả năng thanh toán đầy đủ các khoản nợ. Quyết định giải thể có thể đến từ các thành viên công ty hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

– Phá sản: Áp dụng khi doanh nghiệp mất khả năng thanh toán, không thể thực hiện nghĩa vụ tài chính đến hạn trong thời gian 3 tháng. Quy trình phá sản được thực hiện thông qua Tòa án và chịu sự điều chỉnh của Luật Phá sản.

Các trường hợp dẫn đến giải thể công ty

Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thành viên có thể bị giải thể trong các trường hợp sau:

– Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.

– Theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

– Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

– Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu (2 thành viên) trong thời hạn 6 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

– Bị Tòa án tuyên bố giải thể.

Các trường hợp doanh nghiệp bị giải thế

Điều kiện để được giải thể công ty TNHH 2 thành viênDù là giải thể tự nguyện hay bắt buộc, công ty chỉ được giải thể khi đáp ứng các điều kiện sau:

– Đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

– Không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài.

Các hình thức giải thể công ty TNHH 2 thành viên

Có hai hình thức giải thế công ty gồm: Giải thể tự nguyện và giải thể bắt buộc.

Giải thể tự nguyện

Giải thể tự nguyện là hình thức giải thể dựa trên quyết định của chính công ty thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên. Đây là hình thức phổ biến nhất khi công ty không còn nhu cầu tiếp tục hoạt động, hoàn thành mục đích kinh doanh hoặc gặp khó khăn không thể khắc phục.Quy trình giải thể tự nguyện thường đơn giản hơn và chủ động hơn so với giải thể bắt buộc, do công ty có thể chủ động lập kế hoạch và thực hiện các bước thanh lý, thanh toán nợ trước khi tiến hành thủ tục giải thể chính thức.

Giải thể bắt buộc theo quyết định của cơ quan nhà nước

Giải thể bắt buộc xảy ra khi công ty TNHH 2 thành viên bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu chấm dứt hoạt động do vi phạm pháp luật nghiêm trọng hoặc không đáp ứng các điều kiện hoạt động theo quy định. Các trường hợp phổ biến bao gồm:

– Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

– Bị Tòa án ra quyết định giải thể do vi phạm pháp luật nghiêm trọng

– Không nộp thuế, báo cáo tài chính trong thời gian dài theo quy định

– Hoạt động kinh doanh trái với nội dung đăng ký kinh doanh

Quy trình giải thể bắt buộc thường phức tạp hơn, có thể bao gồm các biện pháp cưỡng chế và chịu sự giám sát chặt chẽ của các cơ quan quản lý nhà nước.

Giải thể bắt buộc theo quy định của nhà nước

Hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên

Đối với trường hợp giải thể công ty đã/chưa phát sinh hóa đơn gửi cơ quan thuế: Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

– Văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế;

– Xác nhận không nợ thuế hải quan;

– Biên bản họp về việc giải thể của hội đồng cổ đông (công ty cổ phần) hoặc hội đồng thành viên (công ty TNHH 2 thành viên trở lên);

– Quyết định giải thể công ty;

– Giấy ủy quyền.

Đối với trường hợp công ty đã/chưa phát sinh hóa đơn gửi Sở KH&ĐT: Hồ sơ cần chuẩn bị:

– Thông báo giải thể;

– Quyết định giải thể;

– Biên bản họp về việc giải thể của hội đồng thành viên

– Danh sách người lao động;

– Danh sách chủ nợ và các khoản nợ đã thanh toán;

– Báo cáo thanh lý tài sản;

– Giấy xác nhận trả con dấu cho cơ quan công an;

– Giấy ủy quyền.

Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên

Giải thể công ty tự nguyện

Với trường hợp chưa phát sinh hóa đơn, doanh thu

– Bước 1: Nộp hồ sơ xác nhận không nợ thuế;

– Bước 2: Tất toán tài khoản ngân hàng;

– Bước 3: Nộp hồ sơ giải thể tại Chi cục Thuế trực tiếp quản lý doanh nghiệp;

– Bước 4: Nộp các báo cáo liên quan khác như: báo cáo thuế/quý, đối chiếu nợ thuế, tờ khai lệ phí môn bài/thuế GTGT quý…

– Bước 5: Tiếp tục nộp hồ sơ thông báo đang làm thủ tục giải thế cho Cổng thông tin quốc giá

– Bước 6: Nộp hồ sơ công bố giải thể

– Bước 7: Nộp hồ sơ bản giấy trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, sau đó nhận kết quả.

Với trường hợp đã phát sinh hóa đơn, doanh thu

– Bước 1: Nộp hồ xác nhận không nợ thuế với Tổng cục Hải quan

– Bước 2: Tất toán tài khoản ngân hàng

– Bước 3: Nộp hồ sơ giải thể tại Chi cục Thuế

– Bước 4: Nộp các báo cáo liên quan đến Chi cục Thuế.

– Bước 5: Nộp hồ sơ thông báo đang làm thủ tục giải thể doanh nghiệp cho Cổng thông tin Quốc gia

– Bước 6: Nộp hồ sơ công bố công ty giải thể.

– Bước 7: Nộp hồ sơ bản giấy trực tiếp tại Sở KH&ĐT và nhận kết quả giải thể.

Tiến hành thủ tục nộp hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên

Những lưu ý quan trọng khi giải thể công ty TNHH 2 thành viên

Mặc dù quy trình giải thể công ty đã được pháp luật quy định rõ ràng, tuy nhiên trong quá trình thực hiện, doanh nghiệp vẫn cần đặc biệt lưu ý một số vấn đề quan trọng để tránh phát sinh rủi ro pháp lý hoặc bị kéo dài thời gian xử lý.

– Quản lý thời gian: Tuân thủ nghiêm ngặt các thời hạn theo quy định để tránh bị phạt hành chính hoặc các hệ quả pháp lý khác.

– Xử lý dứt điểm các nghĩa vụ thuế: Cần đảm bảo hoàn thành mọi nghĩa vụ thuế trước khi nộp hồ sơ giải thể, bao gồm:

+  Nộp đủ các loại thuế còn nợ

+  Quyết toán thuế đến thời điểm giải thể

+  Xin cấp giấy xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế

– Giải quyết các vấn đề về lao động: Thông báo trước cho người lao động, thanh toán đầy đủ lương, trợ cấp thôi việc và các chế độ bảo hiểm theo quy định.

– Xử lý tài sản và khoản nợ: Đánh giá chính xác tài sản, lập danh sách chủ nợ và thanh toán theo thứ tự ưu tiên quy định.

– Lưu trữ hồ sơ, chứng từ: Bảo quản các tài liệu quan trọng của công ty sau khi giải thể theo thời hạn quy định:

+  Tài liệu kế toán: Ít nhất 10 năm

+  Hồ sơ nhân sự: Ít nhất 20 năm

+  Hồ sơ pháp lý: Vĩnh viễn

– Xử lý các hợp đồng đang thực hiện: Rà soát và có phương án xử lý dứt điểm các hợp đồng còn hiệu lực để tránh phát sinh tranh chấp sau khi giải thể.

– Kiểm soát thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: Theo dõi và cập nhật tình trạng giải thể của công ty.

Nắm rõ một số lưu ý khi thực hiện thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên

Giải thể công ty TNHH 2 thành viên là một quy trình phức tạp, đòi hỏi sự am hiểu về pháp luật và tính tuân thủ cao. Nếu doanh nghiệp của bạn đang có nhu cầu giải thể công ty TNHH 2 thành viên, hãy liên hệ ngay với ATILAW để được tư vấn miễn phí và nhận hỗ trợ tốt nhất. Chúng tôi cam kết mang đến giải pháp tối ưu, giúp doanh nghiệp của bạn hoàn tất quá trình giải thể một cách thuận lợi và đúng pháp luật.