Công ty liên kết là gì?

Công ty liên kết được hiểu là công ty trong đó nhà đầu tư có ảnh hưởng đáng kể nhưng không phải là công ty con hoặc công ty liên doanh của nhà đầu tư.Công ty liên kết là loại hình doanh nghiệp được thành lập qua việc góp vốn hoặc sở hữu cổ phần bởi một doanh nghiệp khác với mức độ không chi phối. Theo pháp luật Việt Nam:

• Doanh nghiệp được xem là công ty liên kết khi một công ty khác nắm giữ từ 20% đến dưới 50% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết.
• Nếu doanh nghiệp sở hữu từ 50% trở xuống thì đây cũng được coi là “cổ phần không chi phối” theo Nghị định 19/2014/NĐ‑CP.
• Theo tiêu chuẩn quốc tế như IFRS (IAS 28), công ty liên kết là những tổ chức mà công ty mẹ “có quyền ảnh hưởng đáng kể, nhưng không kiểm soát hoàn toàn”.

Công ty liên kết là công ty mà một công ty khác trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 20% – <50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết

Cơ sở pháp lý về công ty liên kết:

• Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 không trực tiếp định nghĩa “công ty liên kết” nhưng quy định liên quan về cổ phần không chi phối được áp dụng.
• Nghị định 19/2014/NĐ‑CP (điều lệ mẫu công ty TNHH một thành viên) xác định rõ: công ty liên kết là doanh nghiệp mà công ty khác nắm giữ cổ phần hoặc vốn góp không chi phối (tức ≤50%).
• Nghị định 78/2015/NĐ‑CP, các giao dịch giữa bên liên kết phải tuân thủ nguyên tắc thị trường, minh bạch kê khai tài chính và thuế.

Đặc điểm công ty liên kết

Công ty liên kết mang những đặc điểm pháp lý và kinh tế rất đặc thù, phân biệt rõ ràng với các loại hình quan hệ doanh nghiệp khác:

• Thành lập từ ít nhất 2 chủ thể có tư cách doanh nghiệp: Công ty liên kết được thành lập bởi ít nhất 2 chủ thể kinh tế đều chiếm dưới 50% cổ phần công ty. Mô hình công ty này được thành lập nhằm mang lại lợi nhuận và nguồn vốn của các bên liên kết để thực hiện hoạt động kinh doanh đôi bên cùng có lợi.
• Hình thức góp vốn: Các bên có thể góp vốn bằng hiện vật hoặc bằng giá trị sử dụng nhưng phải đảm bảo không có công ty nào nắm giữ trên 50% cổ phần.
• Độc lập pháp lý và hoạt động: Công ty liên kết có tư cách pháp nhân độc lập, tự chịu trách nhiệm và chịu sự điều chỉnh pháp luật doanh nghiệp, đầu tư, thuế… riêng biệt.
• Ảnh hưởng đáng kể nhưng không kiểm soát: Nhà đầu tư vào công ty liên kết có ảnh hưởng đáng kể đến các quyết định về chính sách tài chính và hoạt động của công ty đó. Tuy nhiên, mức độ ảnh hưởng này không đạt đến mức kiểm soát như công ty mẹ kiểm soát công ty con và không phải đồng kiểm soát như trong công ty liên doanh.

Công ty đầu tư có ảnh hưởng đáng kể nhưng không đủ chi phối hoàn toàn 

• • Phương pháp kế toán đặc thù: Theo chuẩn mực IFRS/IAS 28, công ty liên kết được ghi nhận theo phương pháp vốn chủ sở hữu (equity method) — ghi nhận tỷ lệ lợi nhuận hay lỗ tương ứng, thay vì hợp nhất toàn bộ báo cáo tài chính.
  • Không hợp nhất báo cáo tài chính: Không giống như công ty con (sở hữu >50%), công ty liên kết không bị hợp nhất; thay vào đó, giá trị khoản đầu tư được trình bày riêng trên bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp mẹ.

• Giao dịch với bên liên kết phải minh bạch: Những giao dịch giữa công ty mẹ và công ty liên kết cần tuân thủ nguyên tắc giá thị trường và phải được kê khai rõ ràng theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP.

• Không giới hạn theo quốc gia: Công ty liên kết có thể là thành viên trong nước hoặc công ty liên doanh quốc tế (mức sở hữu ≤50%). Tỷ lệ này được cân nhắc theo ngành nghề có điều kiện (giáo dục, bất động sản…) theo Luật Đầu tư.

Công ty liên kết có tính độc lập trong báo cáo tài chính

Ưu nhược điểm mô hình công ty liên kết

Mô hình công ty liên kết mang lại những lợi ích và thách thức đáng kể cho các bên liên quan, đòi hỏi sự cân nhắc kỹ lưỡng từ góc độ chiến lược và pháp lý.

Ưu điểm của mô hình công ty liên kết:

• Giảm thiểu chi phí và rủi ro tài chính ngay từ đầu: Mô hình liên kết (sở hữu từ 20% đến dưới 50%) giúp doanh nghiệp mở rộng thị trường và dự án mà không cần chi phối toàn bộ, từ đó giảm mức đầu tư và chia sẻ rủi ro.
• Thúc đẩy sự linh hoạt và phản ứng nhanh: Doanh nghiệp đầu tư có thể thích ứng nhanh với cơ hội thị trường, tận dụng hệ sinh thái đối tác, mà vẫn giữ độc lập quản trị cho công ty liên kết .
• Tiếp cận nguồn lực chuyên sâu: Mối liên kết cho phép chia sẻ công nghệ, kiến thức, nguồn nhân lực, tạo lợi thế chiến lược từ mô hình hợp tác.
• Tối ưu hóa hóa lợi nhuận và thuế: Tỷ suất lợi nhuận từ chia sẻ cổ tức, cùng lợi ích tài chính theo phương pháp vốn chủ sở hữu, giúp tối ưu thu nhập mà không gánh hết trách nhiệm pháp lý.

Sự liên kết các công ty tạo ra lợi thế cạnh tranh bằng cách kết hợp sức mạnh của các bên

Nhược điểm của mô hình công ty liên kết:

• Hạn chế quyền kiểm soát: Công ty đầu tư không thể đơn phương quyết định các chính sách quan trọng của công ty liên kết, điều này có thể gây khó khăn khi có sự bất đồng về chiến lược hoặc định hướng phát triển.
• Rủi ro từ sự phụ thuộc: Kết quả kinh doanh kém ở công ty liên kết có thể ảnh hưởng trực tiếp đến lợi ích tài chính của doanh nghiệp đầu tư.
• Phức tạp trong quản trị: Việc cân bằng giữa quyền ảnh hưởng và trách nhiệm đòi hỏi một hệ thống quản trị tinh vi và các thỏa thuận rõ ràng giữa các bên.
• Thách thức trong định giá: Việc xác định giá trị thực của khoản đầu tư vào công ty liên kết thường phức tạp hơn so với các khoản đầu tư khác do tính chất đặc thù của mối quan hệ này.
• Rủi ro pháp lý và bất đồng văn hóa: Các liên kết vượt biên giới – khi công ty liên kết ở thị trường quốc tế – có thể vướng rào cản pháp lý, văn hóa, yêu cầu tuân thủ khác nhau giữa địa bàn.

Nếu công ty liên kết gặp vấn đề về tài chính, hoạt động kém hiệu quả cũng ảnh hưởng đến công ty đầu tư

Phân biệt giữa công ty liên kết và công ty con

Sự phân biệt giữa công ty liên kết và công ty con là một trong những vấn đề quan trọng nhất trong luật doanh nghiệp, ảnh hưởng trực tiếp đến cách thức hoạt động, nghĩa vụ pháp lý và quyền lợi của các bên liên quan.

Tiêu chí	Công ty liên kết	Công ty con
Cách thức tồn tại	Có ít nhất 2 công ty khác nhau liên kết để thành lập hoặc đầu tư vốn, sở hữu từ 20% đến dưới 50% vốn/cổ phần, nhằm thực hiện hoạt động kinh doanh mang lại lợi ích đôi bên.	Thành lập hoặc đầu tư bằng cách sở hữu từ 50% trở lên vốn/cổ phần, tạo quyền kiểm soát toàn bộ.
Văn bản xác nhận tư cách chủ thể	Dựa vào hợp đồng liên kết, hợp đồng hợp tác kinh doanh, điều lệ công ty. văn bản đóng góp cổ phần, phần góp hoặc các hình thức khác được các bên thỏa thuận và kí kết.	Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Quyền chi phối và kiểm soát	Có ảnh hưởng đáng kể như tham gia HĐQT, giám sát, góp ý chính sách nhưng không kiểm soát về vốn hay quản trị nội bộ công ty.	Công ty mẹ nắm quyền bổ nhiệm, thay đổi điều lệ, chi phối toàn bộ hoạt động và chính sách của công ty con.
Trách nhiệm pháp lý	Công ty đầu tư vào công ty liên kết hầu như không chịu trách nhiệm pháp lý về các hoạt động của công ty liên kết mà chỉ giới hạn trong phạm vi vốn góp.	Công ty mẹ có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý đối với một số hành vi của công ty con, đặc biệt trong những trường hợp công ty mẹ can thiệp trực tiếp vào hoạt động quản lý hoặc khi có sự lạm dụng tư cách pháp nhân.
Vốn điều lệ	Tỷ lệ sở hữu 20% – dưới 50%, do đó không kiểm soát toàn bộ hoạt động công ty.	Tỷ lệ sở hữu ≥50%, tổng cổ phần phổ thông.

Một số câu hỏi liên quan

Giải đáp một số câu hỏi liên quan giúp bạn hiểu rõ hơn về định nghĩa công ty liên kết là gì.

Quy định hiện hành về cách thức hoạt động của công ty liên kết

Một số văn bản pháp lý quy định về hoạt động của công ty liên kết tại Việt Nam như:

• Quyết định 234/2003/QĐ-BTC và Nghị định 132/2020/NĐ-CP: Luật quy định khung pháp lý về sở hữu vốn không chi phối (dưới 50%), thể hiện quyền ảnh hưởng đáng kể nhưng không kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp khác.
• Chuẩn mực kế toán Việt Nam VAS 07: Hướng dẫn chi tiết kế toán khoản đầu tư vào công ty liên kết, bao gồm việc ghi nhận theo phương pháp vốn chủ sở hữu, điều chỉnh theo thay đổi vốn chủ sở hữu và xử lý khi mất ảnh hưởng đáng kể.
• Thông tư 200/2014/TT-BTC: Quy định sử dụng tài khoản 222 để theo dõi đầu tư vào công ty liên kết/liên doanh: vốn góp, phần lãi/lỗ, thanh lý, nhượng bán.
• Luật Kế toán 2015: Quy định trách nhiệm báo cáo và trình bày thông tin tài chính liên quan.
• Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Luật Thuế TNDN: Điều chỉnh về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết.

Một công ty có thể vừa là công ty con vừa là công ty liên kết không?

Về mặt nguyên tắc pháp lý, một công ty không thể đồng thời vừa là công ty con vừa là công ty liên kết của cùng một công ty khác. Điều này xuất phát từ định nghĩa pháp lý rõ ràng: công ty con là công ty bị sở hữu trên 50% vốn điều lệ, còn công ty liên kết là công ty bị sở hữu từ 20% đến dưới 50% vốn điều lệ.

Hiểu rõ về công ty liên kết và sự khác biệt với công ty con là nền tảng quan trọng cho việc xây dựng cơ cấu tổ chức doanh nghiệp hiệu quả và tuân thủ pháp luật. ATILAW khuyến nghị các doanh nghiệp cần có sự tư vấn chuyên môn khi thiết lập các mối quan hệ đầu tư phức tạp để đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật.