M&A là viết tắt của từ gì? M&A nghĩa là gì?

M&A là tên viết tắt của “Mergers and Acquisitions”, nghĩa là mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Đây là hoạt động chuyển nhượng quyền sở hữu, sáp nhập hoặc hợp nhất doanh nghiệp trên thị trường thông qua các giao dịch về vốn và tài chính.

M&A là hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Lĩnh vực M&A là gì?

Lĩnh vực mua bán doanh nghiệp M&A là hoạt động mua lại toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác hoặc hợp nhất nhiều doanh nghiệp lại với nhau để hình thành một pháp nhân mới hoặc tiếp tục hoạt động dưới danh nghĩa của một bên.

M&A mang lại những lợi ích thiết thực như sau:

– Đối với bên mua: Giúp tiết kiệm thời gian, chi phí tìm kiếm dự án, hoàn tất thủ tục hành chính, nhanh chóng tiếp cận được hệ thống khách hàng, nhân sự và thị trường tại địa phương;

– Đối với bên bán: Khi sáp nhập với một doanh nghiệp cùng lĩnh vực hoặc có quy mô lớn hơn, giá trị thương hiệu và uy tín của doanh nghiệp sẽ được nâng cao, đặc biệt là đối với các công ty mới thành lập;

– Đối với doanh nghiệp đang gặp khó khăn: Giúp tái cấu trúc, xoay chuyển tình thế, tránh nguy cơ phá sản và tìm lại cơ hội tăng trưởng.

Lĩnh vực M&A giúp các công ty nhanh chóng mở rộng quy mô, tiếp cận thị trường mới hoặc xử lý khó khăn tài chính

Các hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Hoạt động sáp nhập thường được phân loại theo các tiêu chí sau:

Dựa vào mục đích

Căn cứ vào mục đích sáp nhập, có thể chia thành các hình thức sau:

– Mua bán, sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal): Diễn ra giữa các doanh nghiệp hoạt động trong cùng ngành nghề, cùng lĩnh vực, cung cấp sản phẩm hoặc dịch vụ tương tự và cạnh tranh trực tiếp với nhau trên thị trường. Việc kết hợp sẽ tạo ra một công ty mới có quy mô lớn hơn. Ví dụ: Hai ngân hàng hợp nhất để mở rộng quy mô hoạt động;

– Mua bán, sáp nhập theo chiều dọc (Vertical): Thực hiện giữa các doanh nghiệp trong cùng chuỗi, tham gia vào các công đoạn khác nhau của quá trình sản xuất hoặc cung ứng. Ví dụ: Công ty sản xuất thực phẩm sáp nhập với nhà cung cấp nguyên liệu;

– Sáp nhập nhằm mở rộng thị trường (Market Extension Acquisition): Áp dụng cho các doanh nghiệp kinh doanh cùng loại sản phẩm, dịch vụ nhưng ở các thị trường địa lý khác nhau. Ví dụ: Công ty du lịch trong nước sáp nhập với đối tác nước ngoài;

– Sáp nhập nhằm mở rộng sản phẩm hoặc mua lại đồng tâm (Congeneric Acquisition): Là sự kết hợp giữa các doanh nghiệp có sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan trong cùng một lĩnh vực. Ví dụ: Công ty sản xuất ô tô sáp nhập với doanh nghiệp sản xuất xe máy.

– Sáp nhập kiểu kết hợp (Conglomerate) : Kết hợp giữa các doanh nghiệp hoạt động ở nhiều lĩnh vực khác nhau, nhằm hình thành tập đoàn kinh doanh đa ngành. Ví dụ: Tập đoàn Vingroup sáp nhập nhiều công ty thành viên thuộc các lĩnh vực bất động sản, y tế, giáo dục.

Vingroup mua lại các doanh nghiệp và sáp nhập theo kiểu tập đoàn để mở rộng kinh doanh sang nhiều lĩnh vực khác

Dựa vào cơ cấu tài chính

Dựa vào hình thức góp vốn và tổ chức lại doanh nghiệp có thể phân thành:

– Sáp nhập mua lại: Một doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khác bằng tiền hoặc các công cụ tài chính. Doanh nghiệp bị mua chấm dứt hoạt động, toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển giao cho bên mua;

– Sáp nhập hợp nhất: Các doanh nghiệp cùng chấm dứt tư cách pháp nhân cũ, hợp nhất thành doanh nghiệp mới để kế thừa quyền, nghĩa vụ và tài sản.

Dựa vào hình thức sở hữu tài chính

Xét về hình thức sở hữu tài chính trong giao dịch sáp nhập sẽ có:

– Thâu tóm cổ phiếu: Bên mua sở hữu phần lớn hoặc toàn bộ cổ phần của doanh nghiệp khác để kiểm soát hoạt động;

– Thâu tóm tài sản: Mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác, qua đó giành quyền sở hữu và khai thác.

Dựa vào tính chất thương vụ

Ngoài ra việc sáp nhập công ty còn được phân thành:

– Sáp nhập thân thiện: Doanh nghiệp bị sáp nhập đồng ý, ủng hộ và hợp tác thực hiện giao dịch vì mục tiêu lợi ích chung;

– Sáp nhập thù nghịch: Doanh nghiệp bị sáp nhập phản đối, không đồng thuận và tìm cách ngăn chặn hoặc hạn chế giao dịch, thường dẫn đến tranh chấp pháp lý.

Dựa vào chủ thể tham gia thương vụ M&A

– Mua bán và sáp nhập trong nước: là hình thức mua bán và sáp nhập diễn ra tại một quốc gia và được thức hiện giữa các doanh nghiệp trong cùng lãnh thổ một quốc gia, không có sự kết hợp giữa các tài sản xuyên biên giới.

– Mua bán và sáp nhập xuyên biên giới: là hình thức mua bán và sáp nhập diễn ra giữa các doanh nghiệp thuộc nhiều quốc gia khác nhau, đây là một hình thức mua bán và sáp nhập phổ biến trong nền kinh tế thị trường hiện nay.

Các hình thức hoạt động M&A

Hiện nay, việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp có các phương thức phổ biến sau đây:

– Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp: Nhà đầu tư góp vốn điều lệ vào công ty TNHH hoặc mua cổ phần phát hành mới của công ty cổ phần nhằm tăng quy mô vốn và tham gia điều hành;

– Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần: Nhận chuyển nhượng từ thành viên, cổ đông hiện hữu. Hình thức này không làm tăng vốn điều lệ nhưng thay đổi cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát;

– Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số doanh nghiệp được nhập vào doanh nghiệp khác, chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ. Doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại;

– Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc nhiều doanh nghiệp hợp nhất thành một doanh nghiệp mới và cùng chấm dứt hoạt động, toàn bộ tài sản và nghĩa vụ được chuyển sang công ty mới;

– Chia tách doanh nghiệp: Chia hoặc tách công ty TNHH hoặc công ty cổ phần thành nhiều pháp nhân độc lập nhằm tái cấu trúc và kiểm soát linh hoạt hơn.

Căn cứ vào tình hình thực tế của doanh nghiệp và mục tiêu chiến lược mà chọn hình thức M&A cho phù hợp

Mục đích của thương vụ M&A

Thương vụ M&A hướng đến mục tiêu giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, tham gia vào việc điều hành, quản lý và định hướng chiến lược phát triển. M&A yêu cầu nhà đầu tư phải đạt được tỷ lệ sở hữu đủ lớn để có quyền đưa ra định hướng, chiến lược và kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp. Nếu chỉ sở hữu tỷ lệ nhỏ, nhà đầu tư sẽ không có quyền chi phối và thương vụ đó chỉ được xem là hoạt động đầu tư vốn thông thường.

Bản chất pháp lý của M&A là gì?

Về mặt pháp lý, mua bán doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp là hai hình thức giao dịch khác nhau nhưng đều thuộc nhóm hoạt động M&A. Bởi vì 2 hoạt động này có cùng mục đích là nâng cao giá trị và mở rộng quy mô cho doanh nghiệp, đều dẫn đến việc thay đổi chủ sở hữu hoặc thay đổi cơ cấu doanh nghiệp.Tuy nhiên, mỗi hình thức sẽ có những đặc điểm riêng:

Tiêu chí	Mua bán doanh nghiệp	Sáp nhập doanh nghiệp
Mục đích	Chuyển nhượng quyền sở hữu doanh nghiệp cho bên nhận mua	Kết hợp một hoặc nhiều doanh nghiệp vào một doanh nghiệp khác
Hậu quả pháp lý	Doanh nghiệp bị mua sẽ chấm dứt tư cách pháp nhân	Doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tư cách pháp nhân
Doanh nghiệp sau giao dịch	Doanh nghiệp nhận mua tiếp tục tồn tại và sở hữu doanh nghiệp bị mua	Doanh nghiệp nhận sáp nhập tiếp tục hoạt động, tiếp nhận toàn bộ quyền và nghĩa vụ
Trách nhiệm pháp lý	Bên nhận mua chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ của doanh nghiệp bị mua (trừ trường hợp có thỏa thuận khác)	Doanh nghiệp nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập

Qua nội dung chia sẻ trên đây, hy vọng bạn đã hiểu rõ M&A là gì cũng như các hình thức và mục đích của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Nếu bạn cần tư vấn pháp lý liên quan đến hoạt động M&A, hãy liên hệ với ATILAW qua hotline: 0767693737, đội ngũ luật sư chuyên môn của chúng tôi sẽ hỗ trợ bạn một cách nhanh chóng.